Los guardianes que pueden tumbar la opa

BarcelonaLas primeras horas después del histórico anuncio de la opa hostil del BBVA para absorber al Banc Sabadell estuvieron marcadas por la estupefacción y la agitación. Las autoridades salían en tromba a posicionarse –hablaban de riesgo, rechazo, problemas para la competencia y de perjuicio para el interés público– y el mercado decía la suya a través de los comportamientos opuestos de la capitalización de ambas entidades .

La opa del BBVA entra ahora en una larga fase de aguas más tranquilas. Las manifestaciones del gobierno español y la Generalitat están llegando a los despachos de los organismos y reguladores que deben autorizar la operación. BBVA prevé cerrar la operación en un plazo de entre seis y ocho meses. Mientras, el Banc Sabadell ya ha denunciado al banco de origen vizcaíno ante la CNMV por vulnerar la normativa de opas, afirmando que la CNMV ya ha confirmado que analizará.

Esas primeras horas pueden dar algunas indicaciones de cómo será este proceso: las palabras del ministro de Economía, Carlos Cuerpo, y también de la consejera de Economía de la Generalitat, Natàlia Mas, fueron claras. En el caso del primero, dejó claro que el gobierno español tiene la última palabra y hará todo lo posible para que la opa no prospere, mientras que la segunda ya se ha puesto en contacto por carta con la comisaria europea de la Competencia , Margrethe Vestager, y con la presidenta de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), Cani Fernández, para que la operación no cuente con su aval. La Comisión Europea todavía no ha recibido la notificación formal de la transacción. Fuentes comunitarias consultadas por este diario explicaron que si una operación constituye una concentración y tiene dimensión comunitaria, "siempre corresponde a las empresas notificarla" a la Comisión Europea.

Del tejado del BBVA al de la CNMV

El banco de origen vizcaíno tiene ahora un plazo de 30 días desde el anuncio –hecho a primera hora del jueves– para presentar su oferta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el regulador bursátil español. El BBVA debe presentar un folleto informativo con las condiciones de la opa ante la CNMV, que tendrá un plazo de 14 días para autorizar o denegar su tramitación. Se trata de un proceso ordinario para comprobar que existe toda la documentación. Una vez admitida, comienza el estudio de contenido, durante el cual el consejo de administración del Banc Sabadell tiene 10 días para emitir un informe para recomendar a sus accionistas aceptar o no la operación. La finalización de este proceso de estudio de la CNMV está supeditado a otro organismo, éste ya de carácter internacional: el Banco Central Europeo (BCE). En caso de que esta institución no la autorice, la opa muere, pero si la valida, la CNMV concluye su análisis y decide si lo autoriza o no.

Una vez superado este proceso, la opa va a parar al tejado de los inversores y comienza un período de aceptación que durará el tiempo que decida el BBVA. En esta fase, pueden aparecer dictámenes en paralelo por parte de otros organismos, como en el caso de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Esta institución, que se ocupa de velar por la libre competencia, no puede vetar técnicamente la operación, pero sí imponer condiciones, como el BBVA deba desprenderse de un determinado número de oficinas, por ejemplo. Y aquí, la pelota vuelve de nuevo a la segunda entidad financiera de España: o acepta las condiciones o las considera inasumibles y retira la opa. Fuentes del ministerio de Economía explicaban a este diario que "con toda probabilidad" la opa quedaría condicionada a la autorización de la CNMC.

La llegada de un caballo blanco

Si después de estos filtros la operación sigue viva y el BBVA logra convencer a la mayoría de los inversores del Banco Sabadell –necesita al menos el 50,01% de las acciones–, la entidad financiera catalana con sede en Alicante pasa a ser controlada directamente por el banco ejecutor de la opa; supondría el nacimiento del décimo banco de Europa por activos.

Pero de por medio puede haber una contraopa, es decir, la misma operación con el objetivo de contrarrestar una opa previa mientras el período de aceptación aún no ha finalizado. Esto podría ocurrir si el Banco Sabadell reúne los apoyos con la ayuda de lo que en jerga económica se conoce como caballero blanco: inversores, sean empresas o personas físicas, que de forma amistosa ayudan a una entidad que corre el peligro de ser absorbida por una otra de forma hostil.

La última palabra, del gobierno español

Una vez que el Banco Sabadell haya sido eventualmente adquirido por el BBVA, falta un último paso: la autorización definitiva del gobierno español. Llegar ya sería un éxito para el banco vizcaíno dada la dificultad de un proceso que incluso podría afectar a la reputación de los máximos dirigentes de la entidad, como Carlos Torres y Onur Genç.

El único precedente de una opa hostil en el sector bancario español tuvo lugar hace 37 años, siendo el protagonista también el Banco de Bilbao. Esa ofensiva inédita hasta este jueves no prosperó y el liderazgo de su presidente, José Ángel Sánchez Asiaín, considerado uno de los principales modernizadores de la banca española a finales de los 80, quedó cuestionado.

Así, con la operación aceptada, el gobierno español deberá decidir si aprueba el proceso de fusión de ambas entidades, ya que no puede impedir la opa. Este poder queda recogido en la ley de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito aprobada en 2014 por el gobierno de Mariano Rajoy.

El último gran precedente se produjo hace tres años, con la fusión de CaixaBank y Bankia, que el gobierno español validó en marzo de 2021 y derivó en el mayor banco de España. El ministerio de Economía dio su visto bueno después de que la CNMC autorizara la operación. Antes, había recibido sendos informes del Banco de España, del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias (Sepblac), de la CNMV y la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones.