Carlos Torres: "Una mayoría abrumadora de inversores institucionales nos dice que irá a la opa"

BarcelonaCarlos Torres (Salamanca, 1966) está convencido de que en unas semanas podrá celebrar el rotundo éxito –una aceptación superior al 50%– de la opa hostil que el BBVA ha lanzado al Sabadell, cuyo plazo de aceptación termina el próximo viernes. Sin embargo, considera que el banco catalán está dificultando a sus accionistas ir a la opa, y lo ha denunciado en la CNMV. Según Torres, el hecho de que el primer accionista individual del Sabadell haya anunciado que acepta la oferta del BBVA es "enormemente significativo", y niega que haya habido acuerdo alguno entre él y su banco.

¿Cree que el Sabadell ha cometido alguna ilegalidad en el proceso?

— Hemos denunciado que en sus oficinas se está dificultando la aceptación de la opa. Y creemos que es una conducta que tiene unas consecuencias muy serias porque dificulta que los accionistas, los propietarios, dispongan de su patrimonio. Lo que queremos es que se eliminen estas trabas lo antes posible, porque es urgente, quedan muy pocos días para que acabe el período. Hemos habilitado que, con independencia de dónde tengan sus acciones depositadas, los accionistas puedan aceptar la oferta desde las oficinas del BBVA. Pero eso no quita que deberían poderlo hacer también en el banco donde tienen las acciones.

La aceptación de David Martínez Guzmán ha tenido un efecto considerable de imagen. ¿Ha habido algún pacto con este consejero?

— No, y no puede haber ninguna, porque entonces habría que extender cualquier beneficio a todos los accionistas. Y, además, deberíamos hacer público cualquier acuerdo que existiera, y lo que hay es una declaración pública suya diciendo que no hay ningún acuerdo, y otra nuestra, diciendo lo mismo. No hay ni ha habido acuerdo con ningún accionista de Sabadell. Respecto a la decisión de David Martínez, y más allá del ruido interesado, difamatorio, su decisión la considero enormemente significativa. Es una clara muestra del enorme atractivo de la oferta y del proyecto que está por delante. Y es muy significativa porque David Martínez es el mayor accionista individual de Banco Sabadell, es un profesional de la inversión, con visión estratégica y amplia experiencia, y que conoce muy bien al Sabadell, porque lleva más de una década siendo consejero. Lo bueno para el mayor accionista individual, ¿cómo no debe ser bueno para todos los accionistas?

El Sabadell ha dicho reiteradamente que la nueva oferta del BBVA es peor que la anterior. ¿Qué tiene de positivo, según ustedes?

— La oferta es un 10% superior a la anterior, y, además, con una mejor fiscalidad. El atractivo se basa en la valoración que realizamos del Sabadell con esta oferta. El precio por acción del Sabadell se ha duplicado más gracias a la opa, alcanzando niveles históricos. Gracias a esta alta valoración y al valor que se crea con la unión, la perspectiva de beneficio futuro por acción para el accionista del Sabadell es de más de un 40% superior a la perspectiva de beneficio que tendrían en un Sabadell en solitario. En resumen, los términos de canje son tremendamente favorables para el accionista del Sabadell, y además participan del valor que se crea, lo que en su conjunto hace que puedan ganar más dinero acudiendo a la oferta. Si no hacen nada, pierden esa oportunidad única.

La semana pasada ustedes anunciaron un nuevo dividendo a cuenta de 0,32 céntimos, el más alto de su historia…

— El anuncio del dividendo es lo que hacemos cada año. Lo aprobamos en el último consejo de septiembre, y se paga siempre en los primeros días de octubre. Este año ya habíamos anunciado que no pagaríamos el dividendo durante el período de aceptación [de la opa], y éste termina el 10 de octubre. Por tanto, esta vez lo único diferente es la fecha de pago, que en lugar de ser los primeros días de octubre es el 7 de noviembre, fecha en la que estamos seguros de que habrá terminado este proceso, y por tanto el dividendo no interfiere en la opa.

Salió en algunos medios que ya tienen el 10% asegurado. ¿Es así? ¿Tienen una estimación del grado de aceptación de la opa?

— Estamos en contacto directo con los inversores institucionales desde hace semanas, y una mayoría abrumadora nos traslada su intención de ir a la opa. Pero sus aceptaciones formales no llegarán hasta la próxima semana, porque así lo establecen sus procesos internos. Ellos acuden a las opas al final. En el mundo minorista estamos reconociendo ya aceptaciones, pero no puedo hablar de cifras concretas. Lo único que sabemos con certeza son las aceptaciones sobre las acciones depositadas en el BBVA [aproximadamente un 2%], y de éstas hemos recibido un tercio, y en esto vamos por delante de lo que preveíamos en estos momentos.

¿Cómo actuarán si no llegan al 50%?

— Hemos fijado la condición de superar el 50% para que la OPA tenga éxito. Si bien tenemos la posibilidad legal de renunciar a esta condición, no tenemos la intención de hacerlo, pero vamos a analizar la situación y el consejo evaluará la decisión más conveniente en el momento. Si está por debajo del 50% y no renunciamos a la condición, la opa fracasa y termina. Sólo en el caso de que estando entre el 30% y el 50%, el BBVA decidiera renunciar a la condición y seguir adelante, entonces se dispararía la opción de realizar una segunda opa obligatoria.

Y en este caso, ¿el precio cuál sería?

— De nuevo, estamos en un escenario hipotético, porque estamos convencidos de que vamos a superar el 50%. En el improbable caso de una segunda opa obligatoria, en cuanto al precio está muy claro el artículo 9 del Real Decreto de Opas, que dice que el precio debe ser el más elevado que hubiéramos pagado en los 12 meses precedentes. Y ese precio es el de la oferta. ¿Qué ocurre? Que la oferta está expresada en una ecuación de canje de acciones. Lo que debe confirmar la CNMV es cuál es el contravalor en euros de esa misma oferta. Hay que expresar las acciones en euros y esto depende de la cotización del BBVA ese día. Pero no cabe duda, primero, de que la existencia de esta segunda opa depende de la voluntad del BBVA, nadie garantiza que existirá, y en caso de que existiera, sería una oferta al mismo precio. Entonces, ¿por qué esperar a una oferta que quizás no se produce, que si se produjera es al mismo precio, y que, encima, tienes que esperar varios meses para que se liquide, cuando la otra es ahora? Y, además, en la que vas a pagar impuestos seguro, porque es en efectivo.

En este supuesto de segunda opa, ¿el BBVA debería ampliar capital para hacer frente?

— El hecho de que tengamos que comprar un porcentaje adicional pagando en efectivo tiene un impacto en el capital. ¿Cuánto? Dependerá de qué porcentaje adicional debamos comprar, y dependerá de a qué precio debamos comprarlo. Incluso en los peores escenarios, dado el exceso de capital y las capacidades de gestión que tenemos, incluida la capacidad de generación futura, los impactos reguladores positivos que esperamos vengan en los próximos trimestres y otras palancas de gestión de capital, tenemos capacidad financiera más que sobradamente.

¿Cómo cree que evolucionarán las acciones del BBVA y las del Sabadell en caso de que la opa fracase?

— En la medida en que estoy convencido de que la acción de Banc Sabadell está soportada por nuestra oferta, una vez deje de estar vigente la oferta, yo preveo que habrá una corrección a la baja en su cotización. Por otra parte, creo que es previsible que la acción de BBVA tenga un recorrido al alza, en la medida en que todo este proceso siempre supone incertidumbres para el oferente que hacen que su acción se comporte peor, como ha sido el caso. Y creo que esto concuerda bastante con la expectativa que tienen los analistas. Pienso que la acción del Sabadell ha agotado su recorrido. Bueno, lo creo yo y lo cree también David Martínez, a juzgar por su decisión.

¿Cuál sería su primera decisión, en caso de éxito de la opa?

— Lo que haríamos son acciones de comunicación muy claras, sobre todo dirigidas al Banco Sabadell, a sus empleados, a sus clientes, y dar tranquilidad y continuidad en todas sus actividades.

¿Y en caso de fracaso?

— Si no sale, no ocurre nada. Nos centraríamos en nuestro plan estratégico, que tiene unos objetivos financieros muy ambiciosos para el 2028; los hicimos públicos en julio y tuvieron una acogida muy favorable del mercado –subimos un 8% a bolsa ese día–. Es decir, lo que haríamos sería continuar nuestro plan estratégico en solitario.

Si la opa tiene éxito, ¿qué futuro le espera en la cúpula del Sabadell?

— Con la condición del consejo de ministros, ambos bancos deberían mantenerse independientes al menos tres años y, por tanto, ambas sociedades deberían existir como sociedades independientes. Respecto a los equipos directivos, el plan es continuar con el equipo directivo del Sabadell, y de cara a su integración posterior conformaremos un comité de integración compuesto por directivos de ambas entidades y con presencia de los principales directivos del Sabadell. Otra cosa es el consejo de administración; es prematuro hablar de qué consejo debe tener Banco Sabadell, pero sí que es previsible que haya cambios en su composición.

¿Temen una fuga de clientes?

— Esta operación es muy atractiva para los accionistas, pero lo es también para los clientes. Los clientes del Sabadell tendrán a su disposición una red de oficinas que será de más del doble que la que tienen hoy y una red de cajeros de casi el triple, con los mismos gestores que tienen hoy, con igual proximidad. Por lo que se refiere a las empresas, tienen la garantía de crédito durante 5 años que hemos dado a pymes y autónomos, que no la tienen si la opa no sale adelante. Además, al retrasar la fusión 3 años, contamos con la ventaja de poder planificar muy bien la integración conjuntamente, y hacerlo de forma que se minimice cualquier impacto negativo.

Después de todo, ¿volvería a hacer una opa hostil?

— Me gustaría enfatizar que lo que pusimos en marcha en abril del año pasado fue un acercamiento al Banc Sabadell y les hicimos una propuesta de fusión. Una vez que el consejo del Sabadell rechaza esta operación, lo que decidimos fue hacer llegar la propuesta directamente a los accionistas, que creíamos que era lo que teníamos que hacer y sigo creyendo que es lo que teníamos que hacer. No hay nada hostil en hacer llegar a los dueños una propuesta, y menos si es tan atractiva como ésta.

¿Por qué el BBVA mantiene su interés por el Sabadell, a pesar de las trabas del gobierno español, la oposición por parte de las patronales catalanas, etcétera?

— Creemos que la unión de dos bancos como BBVA y Sabadell crea una entidad mejor para todos para que nos aprovechemos de las ventajas de escala, que son cada vez más importantes por ser más eficientes y por la necesidad de inversiones en tecnología. Ser un mayor banco tiene ventajas derivadas de ello: la garantía de una red más amplia para los clientes, y mayores oportunidades para los accionistas y empleados, y también para el conjunto del país. También supone reforzar a Cataluña como polo de emprendimiento, como centro de atracción de talento y como centro de decisión relevante en el mundo financiero, dado que nos hemos comprometido a mantener Sant Cugat como una de las sedes del grupo. De esta forma, desde Catalunya se dirigirán negocios que exceden no ya el territorio catalán sino también el territorio español. En definitiva, es un proyecto empresarial muy atractivo.