¿Quién y cómo tomará las decisiones en la nueva Cercanías de Cataluña?

BarcelonaGobierno y Renfe anunciaron ayer que ya tienen a punto los estatutos para crear la nueva operadora Cercanías de Cataluña, que asumirá el traspaso del servicio a partir del próximo año. Ambas partes explicaron que la nueva empresa continuará en manos de Renfe, que tendrá el 50,1% de las acciones, y la Generalitat el 49,9%. En cambio, para compensar el juego de poder, el consejo de administración —que es quien dirige el día a día de las operaciones— tendrá mayor presencia catalana: cinco de los nueve consejeros, incluida la presidencia, serán a propuesta del Gobierno de Salvador Illa, mientras que los cuatro restantes serán de Renfe, uno de los cuales acabará cedido a los representantes de los trabajadores.

Pero faltaba la letra pequeña. ¿Quién tomará las decisiones? ¿Cómo funcionarán las mayorías en el consejo de administración? ¿Qué decisiones tendrán que pasar por la junta de accionistas encabezada por Renfe? ¿O qué ocurre si no hay acuerdo entre las partes? Las partes han hecho público hoy ambos documentos que resuelven estas dudas: los estatutos y el acuerdo entre accionistas. Y estos son los puntos principales:

Por encima de los directores generales y operativos, el consejo de administración es quien votará sobre la dinámica diaria de la empresa y las decisiones operativas. La gobernanza, por tanto, será catalana porque tanto los estatutos como el acuerdo entre accionistas establecen que el consejo tendrá una mayoría de miembros (cinco de nueve, incluida la presidencia) propuestos por el Gobierno de Cataluña. Los nombres todavía no se saben.

Los documentos también establecen que este órgano deberá ser paritario entre hombres y mujeres —siguiendo la ley española— y que se decidirá en la primera junta de accionistas que haga la compañía. En términos generales, "los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros", aunque hay algunas decisiones para las que la propia ley de sociedades de capital exige el voto favorable de tres cuartas partes del consejo, lo que implicará mayor consenso.

Es el encargado de acordar el diseño básico de la estructura organizativa de la empresa (organigrama), el procedimiento de selección de los directivos y su nombramiento y contratos. Además, es el órgano encargado de cualquier operación (obras, construcciones, compras, contratación de servicios, personal, logística...) que no afecte directamente a la estructura básica de la empresa.

El presidente o presidenta del consejo (de designación catalana) tendrá voto de calidad para deshacer posibles empates durante los acuerdos, según recogen tanto los estatutos como el acuerdo entre accionistas. No se establece ninguna vicepresidencia y, por tanto, en caso de ausencia, vacante, enfermedad o impedimento, la presidencia "será sustituida por el por el de mayor edad, también de entre los propuestos por la Generalitat de Catalunya".

Requerirán mayor consenso todos los acuerdos relacionados con el nombramiento o destitución de algún miembro del consejo o directivo, así como la determinación de sus funciones; la formulación de las cuentas anuales de la compañía; el plan de actuación anual y la aprobación de operaciones estratégicas; las inversiones o desinversiones que superen el 10% de los activos; los cambios en los estatutos, y la modificación de condiciones del convenio colectivo. Pero el acuerdo entre accionistas matiza que esta mayoría calificada o reforzada no será necesaria "cuando se traten actas y operaciones ya incluidas en el presupuesto o en el plan de negocio aprobado previamente".

En este caso, los documentos internos apuntan a que habrá que acudir a un tribunal arbitral de la Cámara de Comercio de Barcelona, ​​que es donde se prevé que se instale la sede social.

Tal y como establece la ley, la junta de accionistas es quien tiene la última palabra (por encima del consejo de administración) en temas como la aprobación de las cuentas anuales, ampliaciones y reducciones de capital, cambios en la estructura accionarial, distribución de dividendos y fusiones, escisiones o la liquidación de la empresa.

En ninguno de los dos textos aparece el límite temporal de dos años que inicialmente pidió Esquerra para que la mayoría de las acciones pasaran a manos catalanas. De esta forma, por la ausencia de esta cláusula, la propiedad de la compañía (el 50,1% de las acciones) podría quedar en manos de Renfe sine die, porque el cambio de titularidad —al afectar a la estructura de la empresa— siempre deberá recibir el aval de la junta de accionistas (liderada por Renfe).

El acuerdo de accionistas sólo menciona que la Generalitat "podrá instar a una transmisión de acciones", pero también especifica que "la alteración de la distribución inicial" necesita una negociación y acuerdo entre las partes y también los representantes legales de los trabajadores, que hasta ahora se han mostrado del todo reacios a que la empresa pertenezca a la Generalitat.

En los documentos internos, las partes se comprometen a acordar un plan de negocio para los próximos cinco años y dotarlo de la financiación necesaria; a hacer un presupuesto anual y cuidar las relaciones con otras empresas del grupo. Dado que Renfe seguirá teniendo la mayoría de las acciones, la deuda que acumule esta compañía repercutirá directamente en el balance de la operadora española.

Además, Renfe y la Generalitat se comprometen a crear un órgano de gobernanza "compartida" para la escuela de formación de maquinistas de Hospitalet de Llobregat con el objetivo de "potenciar la formación" de personal en Cataluña -que sufre una falta histórica de trabajadores, en el origen de una alta rotación de personal- y convertir el centro en un nodo estratégico de formación.