El consejo del Sabadell rechaza la mejora de la oferta del BBVA, pero no por unanimidad

BarcelonaEl consejo de administración del Banc Sabadell ha rechazado este martes –sin unanimidad– la mejora de la oferta del BBVA –después de que la semana pasada el banco bilbaíno mejorara la primera en un 10%– en el marco de la opa hostil que lleva casi un año y medio durando. El consejo del banco que preside Josep Oliu se ha reunido este martes para valorarla y aconseja a sus accionistas no acudir a la opa. Asimismo, el Banc Sabadell anunció un nuevo dividendo después de que este lunes la entidad presidida por Carlos Torres anunciara un dividendo récord histórico por sorpresa de 0,32 céntimos a los inversores del BBVA, y del que se beneficiarían también los accionistas del Sabadell que aceptaran la opa. Así, el Sabadell ha anunciado un aumento de la retribución al accionista a cuenta de los resultados de 2025 –en forma de dividendo y recompra de acciones– hasta los 1.450 millones de euros, en vez de los 1.300 millones previstos hasta ahora, que obedece, según el banco, a la "positiva evolución del negocio, los resultados y la generación".

Sin embargo, el rechazo a la opa por parte del consejo de administración del banco catalán no ha sido por unanimidad. El informe de rechazo se ha aprobado con el voto a favor de todos los consejeros del Banc Sabadell excepto David Martínez Guzmán, quien ha dicho que sí irá a la opa. Este accionista, que tiene el 3,86% del capital del Sabadell, ha hecho pública su decisión: "Manifesto mi reconocimiento al equipo directivo y empleados del Sabadell por haber construido un banco sólido y con futuro robusto. He decidido participar en la oferta presentada por el BBVA porque considero que la futura consolidación en España de ambas instituciones dará lugar a una entidad aún más competitiva".

"Se ha prestado una enorme atención al precio de la oferta; en mis consideraciones, este factor es secundario respecto a los beneficios estratégicos de la integración de las entidades a largo plazo –aclaró–. Igualmente, aprecio que la interferencia política ejercida ha afectado negativamente a la contraprestación de esta oferta. Además de mantener una conclusión distinta a la del consejo respecto a esta operación, comparto algunas de las opiniones y argumentos expresados. Por todo ello, y en base a la información de la que dispongo en este momento, he decidido participar (con mis acciones y con las que represento) en la oferta presentada por el BBVA", dice Martínez Guzmán en la comunicación.

Durante la rueda de prensa posterior al consejo, y preguntado justamente por la decisión de Martínez, el consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno, afirmó que "no ve lógica" la posición de este consejero, pero que la respeta. "Es un inversor muy especial, no es contrario a las fusiones, no fue una sorpresa [la posición de David Martínez]", apuntó González-Bueno. Asimismo, ante la posibilidad de que haya habido un pacto entre el BBVA y el consejero díscolo, el presidente, Josep Oliu, aseguró que "el informe es el informe" y que investigar esto "es cosa de la CNMV", al tiempo que aseguró que no cree "que tenga ningún impacto ni genere un efecto de bola de nieve" en el resto de accionistas.

Por su parte, el BBVA no dudó en celebrar la decisión de David Martínez. "Es una clara muestra del enorme atractivo tanto de la oferta como del proyecto de unión [del Sabadell] con el BBVA", ha afirmado Carlos Torres en declaraciones a los medios de comunicación este martes por la noche. A ojos del presidente del BBVA, la decisión de Martínez es "relevante" porque se trata de uno de los principales accionistas individuales del Sabadell, con el 3,86% del capital social del banco. Martínez entró como miembro del consejo del Sabadell en el 2014 y su movimiento permite al BBVA reafirmarse en la opinión de que la opa es una "oportunidad única", en palabras de Torres. A diferencia de lo que ha afirmado el Sabadell, el banco con sede en Bilbao, que sigue manteniendo encuentros con los inversores institucionales, ha asegurado que hay accionistas minoritarios que ya han acudido a la opa y que algunos institucionales están convencidos.

"La oferta revisada es peor que la anterior"

Según el informe del Sabadell, la oferta del BBVA implica "distribuciones entre un 21% y un 28% inferiores" a las del Sabadell, añadiendo que "el modelo de negocio del Sabadell ofrece una generación y distribución de capital superior y recurrente a largo plazo", derivado, según el banco, de la exposición a mercados más volátiles y emergentes del modelo de negocio del BB. Asimismo, González-Bueno reiteró que "la oferta revisada del BBVA es peor que la oferta anterior", en parte también "porque la acción del BBVA se ha revalorizado menos que la del Sabadell" desde los inicios de la opa. De hecho, mientras que el Sabadell se ha revalorizado un 90%, las acciones de BBVA lo han hecho en un 49%.

Asimismo, el consejero delegado del Sabadell dijo que "la prima es inexistente" –al cierre de mercado de este martes se situó en el 1,73%–, "cuando en situaciones comparables de opas exitosas la prima fue alrededor del 40%". Según González-Bueno, esta oferta "no genera valor y carece de sentido industrial". "Las sinergias (que el BBVA apunta a que serán de 900 millones) serán nulas mientras se mantenga la independencia de los dos bancos (obligada por al menos durante tres años), y después se da por hecha la fusión y se anticipa en 2028, pero esta práctica no está garantizada", apuntó el directivo.

Además, afirmó que "dado el nulo atractivo de la oferta y la estructura accionarial del Sabadell, el consejo espera una aceptación muy baja". Así, Oliu ha dicho que "el valor del banco está un 26% por encima de la oferta hecha" y que "los accionistas que no vayan a la opa recibirán en los próximos tres años el equivalente a un 40% de la capitalización bursátil" en forma de remuneración al accionista.

Guerra de dividendos

La semana pasada, después de que BBVA anunciara una mejora del 10% de la oferta, la CNMV autorizó la modificación de las características de la opa y se amplió el plazo de aceptación de la operación hasta el 10 de octubre. La nueva oferta ofrece una acción del BBVA por cada 4,8376 acciones del Sabadell. Inicialmente, se cambiaba una acción de BBVA y 0,7 euros en efectivo por cada 5,5483 títulos del Sabadell. Para captar a los accionistas del Sabadell, el BBVA anunció este lunes por sorpresa el reparto de un dividendo de 0,32 céntimos a los inversores del BBVA que se abonaría justo después de cerrarse el periodo de aceptación de la opa, "el mayor dividendo de su historia", apuntaba la entidad. Este dividendo se repartirá el próximo 7 de noviembre, también entre los accionistas que acudan a la opa. Sin embargo, si la opa se ha completado pero no liquidado antes del día 4 de noviembre de este año, la fecha de pago no será el 7 de noviembre, sino tres días hábiles bursátiles después de la fecha en que se haya liquidado la oferta de forma efectiva. De esta forma, se garantiza que los nuevos accionistas del BBVA "participen del dividendo", aseguran desde la entidad que preside Carlos Torres.

Ante este giro de guión, el Sabadell contraatacó anunciando un incremento del objetivo de la remuneración al accionista con cargo al ejercicio de 2025 hasta 1.450 millones de euros, por los 1.300 millones previstos hasta ahora, "mejora que se incluirá en la próxima presentación de resultados" del banco. El consejo del banco catalán ha explicado que estas distribuciones se llevarán a cabo tanto a través del pago de dividendos en efectivo como también a través de la recompra de acciones, cuya composición definitiva se comunicará al cierre del ejercicio. Asimismo, el consejo ha aprobado la distribución de un segundo dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio en curso, por importe de 7 céntimos de euro brutos, en efectivo, pagable el próximo 29 de diciembre, que se añade al primer dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio actual, por el mismo importe, satisfecho el pasado 29 de agosto. "Solo tendrán derecho a percibir esta retribución los accionistas titulares de acciones el día hábil bursátil inmediatamente anterior a esa fecha", avisa la entidad. Durante la rueda de prensa, Oliu afirmó que "la retribución del Sabadell es incomparable a la del BBVA", porque "es mucho más alta".