Indra podrá aprobar la integración de Escribano sin el visto bueno de la comisión de supervisión

BarcelonaEl consejo de administración de Indra podrá decidir la integración de la compañía de defensa Escribano sin el visto bueno de la comisión de supervisión ad hoc que debe velar por no incurrir en conflicto de intereses, ya que el presidente de la empresa tecnológica es Ángel Escribano, al mismo tiempo accionista de Escribano Mechanical & Engineering (EM&E). Además, EM&E es accionista de Indra. Si se llegara a esta operación, debería comandarla el consejero delegado de Indra, José Vicente de los Mozos, y los Escribano deberían quedar al margen de las decisiones. Una integración que, en cualquier caso, debería aprobar la junta de accionistas de Indra.

Indra ha publicado este viernes, por indicación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el protocolo para regular la posible operación con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E), la "adecuada gestión de los conflictos de interés", y garantizar que el proceso se desarrolla "de acuerdo a los mejores estándares de gobierno". Este protocolo publicado ahora a petición de la CNMV fue aprobado por el consejo de administración de Indra el 30 de julio del año pasado.

El documento recoge que el consejero delegado, José Vicente de los Mozos, será el responsable, como primer ejecutivo de Indra, de asumir las funciones ordinarias de análisis, estructuración y ejecución de la posible operación de integración. De los Mozos "colaborará y mantendrá contacto constante con la comisión ad hoc y asistirá a sus reuniones, con voz pero sin voto".

El conflicto de interés podría provocarlo el hecho de que Ángel Escribano, presidente de Indra, es copropietario de EM&E con su hermano y presidente de EM&E, Javier Escribano. Asimismo, EM&E posee un 14,3% del gobierno español, que posee un 28% del capital a través de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) Además, Javier Escribano forma parte del consejo de administración de Indra en representación de EM&E.

El protocolo establece que los dos hermanos Escribano tendrán que ausentarse de cualquier reunión del consejo en la que se aborde la posible operación de integración y deberán abstenerse de participar y votar en cualquier asunto vinculado a la misma. Además, no tendrán acceso a la documentación relativa a la operación ni a los asesores designados por Indra. Asimismo, el protocolo recoge la creación de una comisión ad hoc para realizar la posible operación, coordinando y supervisando todo el proceso y emitiendo informes o recomendaciones previas a cualquier decisión del consejo sobre la operación.

El protocolo detalla que, en la aprobación de la operación, el consejero delegado deberá procurar, "en la medida de lo posible", obtener un informe favorable de la comisión ad hoc. Sin embargo, se remarca que este texto será necesario pero "no vinculante", por lo que finalmente el consejo podrá aprobar la fusión aunque no haya recibido el visto bueno de la comisión de asesoramiento.

En caso de aprobar el consejo la operación, se convocará una junta general de accionistas, presidida por la vicepresidenta de la compañía, Virginia Arce, para obtener el visto bueno de los accionistas. La junta contará con la participación de EM&E, que tiene derecho a voto. El quórum dependerá de la naturaleza de la operación. Si comporta la emisión de acciones será necesario un 50% del capital social en primera convocatoria y un 25% en segunda, y mayoría absoluta si el quórum supera el 50%, y de dos tercios del capital presente o representado en caso contrario.