Cuenta atrás para el futuro del Banc Sabadell: las claves de la opa del BBVA

BarcelonaUnos 200.000 accionistas del Banc Sabadell, en torno al 40% del capital, deben decidir a partir de este lunes y hasta el 7 de octubre si aceptan la opa del BBVA, una etapa decisiva en la historia de la entidad financiera catalana. Además, hay algo más de la mitad del capital del banco en manos de inversores institucionales, entre los que destaca BlackRock, como primero, que también lo es del BBVA. En bolsa, los títulos del banco catalán siguen por encima del precio que ofrece la entidad de origen vasco, que se niega a mejorarla, por ahora.

Hay algunas claves de esta operación que el BBVA anunció hace casi un año y medio y que está rodeada de polémica desde el primer día, con la oposición de los gobiernos español y catalán y las diferentes organizaciones empresariales y económicas, como las patronales Pimec y Foment del Treball.

El precio

Desde el pasado enero, las acciones del Sabadell cotizan por encima de la oferta del BBVA. La entidad de origen vasco ha insistido en que no mejoró la oferta, pero los analistas dan por hecho que lo hará si quiere que la operación prospere, por lo que se produce la presión de los mercados. BBVA, que ha tenido que adecuar tres veces el precio al reparto de dividendos del Sabadell, ofrece un título de nueva emisión más 70 céntimos por cada 5,5483 acciones del banco catalán. Actualmente, el diferencial sigue siendo negativo respecto a la oferta en torno al 8% o 9%. En la entidad presidida por Carlos Torres insisten en que el actual valor equivalente del Sabadell "es la mejor valoración en más de una década", con la mayor cotización en más de diez años, y que la prima que se ofrece "es muy superior a la de opas bancarias recientes" en España y Europa.

El BBVA atribuye buena parte del alza de los títulos del Sabadell a la opa. El presidente del Banc Sabadell, Josep Oliu, por su parte, afirma que la oferta es "incluso peor que la presentada en mayo del pasado año" y recuerda que los títulos del banco catalán se han revalorizado un 108% desde la presentación de la opa, y los del BBVA, un 5%. El banco de origen vasco, por su parte, destaca que desde enero de 2019 ha dado un rendimiento del 397% a los accionistas, mientras que el Sabadell ha dado un 341% en el mismo período. Por su parte, el conjunto de los bancos españoles ha dado un rendimiento del 199% y los europeos del 221%.

Los impuestos

Por las características de la oferta del BBVA –una combinación de intercambio de acciones y de pago en dinero–, podría acabar representando para quienes decidan acogerse, especialmente a los pequeños accionistas, pagar más impuesto de la renta (IRPF) que la parte de efectivo que reciban en la declaración que se presentará el próximo año. Lo constató una asociación de pequeños accionistas del Sabadell a través de unas consultas en la dirección general de Tributos del ministerio de Hacienda y también en el banco. El BBVA lo recoge en su folleto y asegura que quienes se acojan a la opa "tendrán que integrar en la base imponible del impuesto de sociedades o el IRPF las ganancias o pérdidas obtenidas".

Cuando existe una operación de este tipo basada en intercambio de acciones, el efecto fiscal es neutro, pero no cuando la parte de efectivo supera el 10% del valor nominal de las acciones de la entidad que se queda la mayor parte del capital, como es el caso del BBVA. En este caso se considera una compraventa de acciones, que genera plusvalías y, después, una compra, con una tributación de entre el 19% y el 30%. Para las personas jurídicas (sociedades y otras entidades) es del 25%. Además, las plusvalías se calculan de acuerdo con el precio de mercado, que no tiene por qué coincidir con el de la oferta; es decir, puede ser más alto y, por tanto, tributar por un precio que realmente no se ha recibido.

El umbral

El objetivo de BBVA es tener el control del Sabadell con más del 50% del capital. De hecho, la operación está supeditada a obtener al menos el 50,01%. De todas formas, se recoge la posibilidad de renunciar a este umbral y conformarse con un mínimo del 30% y un máximo de menos del 50%. En este caso, BBVA debería lanzar una nueva opa por el 100% y en efectivo, o sea, en dinero. Por todo ello, la entidad presidida por Carlos Torres se reserva la opción de, una vez obtenida una parte del capital que no permita el control de la entidad, comprar en el mercado acciones del Sabadell.

La unión

El objetivo final de BBVA es una fusión con el Banc Sabadell. Tras el aval de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), el gobierno español decidió imponer la prohibición de una integración y mantener la autonomía del Sabadell durante al menos tres años que pueden llegar a ser cinco. Esto afecta al proyecto, pero el BBVA, que recurrió esta decisión ante el Tribunal Supremo, minimiza sus efectos y eleva los ahorros una vez haya integración hasta los 900 millones de euros, otros 50 millones que los estimados inicialmente, que sólo serán de 175 millones en el 2027 y de 235 millones en el 2028. Además, el Sabadell, en plena opa y con el aval masivo de sus accionistas, ha acordado la venta de su filial británica TSB y el reparto de un dividendo extraordinario de 2.500 millones, a razón.

El calendario

Hasta cinco días antes de terminar el período de aceptación de la opa, el 7 de octubre, el BBVA puede mejorar la oferta y también podría haber un tercero que presentara una contraopa. El consejo de administración del Sabadell dispone de diez días, hasta el 18 de septiembre, para dar a conocer el informe que valora la opa. Visto lo que han dicho hasta ahora tanto el presidente, Josep Oliu, como el consejero delegado, César González-Bueno, se da por hecho que considerarán que la oferta, además de ser hostil, infravalora al banco catalán y su potencial. El 14 de octubre se publicará el resultado de la opa y se sabrá si el BBVA supera o no el 50,01% que impuso, y entre el 17 y el 20 de octubre se procederá a la liquidación de la operación, lo que podría significar que el BBVA toma el control o bien desiste de la operación si no llega a los objetivos.

El mercado

Aunque los accionistas deben mirar por sus intereses, es decir, si una oferta les sale o no a cuenta, también son parte de la propiedad de una entidad financiera. De su decisión dependerá una reestructuración de un mercado que, de prosperar la opa, pasará de cuatro grandes entidad (CaixaBank, Santander, BBVA y Sabadell) a tres. La CNMC avaló la operación después de admitir una serie de compromisos temporales del BBVA. El gobierno español consideró que no era suficiente y fijó, en base al "interés general", la prohibición de una fusión de los dos bancos durante tres años y, por tanto, mantener la autonomía del Sabadell durante este periodo. Desde el mundo empresarial y social catalán, y también desde el Govern, a través de la Autoridad Catalana de la Competencia (Acco), han alertado del riesgo de un exceso de concentración y de la pérdida de oferta, oficinas y personal. El BBVA admite en su folleto de la opa que cuando se produzca la fusión se llevarán a cabo ajustes de plantilla en ambos bancos y que se mirará "lo más posible" que sean pactados, con bajas incentivadas, prejubilaciones y recolocaciones.