Las incógnitas regulatorias de una operación inédita

MADRID"Lo que determina si una opa [oferta pública de adquisición] tiene éxito o no son los accionistas". La frase se escuchó en unas jornadas que organizó la escuela de negocios Iese el pasado mes de mayo en Madrid, poco después de que el BBVA lanzara la opa hostil sobre el Banc Sabadell. Lo cierto es que después de la bendición del Banco Central Europeo (BCE) –era el único organismo con capacidad para vetar la operación–, la clave para que la opa acabe prosperando o no la tiene ahora el accionariado del Banc Sabadell, que afrontará una votación inédita.

Cabe recordar que, para que la opa prospere, el 50,1% del accionariado del Sabadell debe decidir vender sus títulos. La entidad de origen vallesano cuenta con 196.500 accionistas y el peso entre institucionales y minoritarios está bastante repartido. Los primeros se mueven en función de variables puramente económicas y suelen adquirir un perfil bajo en el proceso para decidir en último momento. En cambio, en el caso de los accionistas minoritarios también existen vínculos emocionales, que suelen tener peso a la hora de decantar la balanza. "Tienen un sentido de pertinencia en la compañía donde están", explican fuentes de la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec) en el ARA.

Antes de llegar a esta cita hay incógnitas regulatorias por resolver, y algunas incluso pueden abocar a los accionistas del Banc Sabadell a un escenario incierto sobre el futuro de la entidad. Entre estas incógnitas está el hecho de si el gobierno español acaba dando el visto bueno a la fusión o no, es decir, si el BBVA se come del todo el Sabadell, o si las entidades deben convivir por separado a pesar de compartir propiedad. Por el momento, el ejecutivo español, con el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, al frente, se ha mostrado muy reacio a la operación. Aunque desde el BBVA se muestran optimistas y ven "ínfima" la posibilidad de que el gobierno de Pedro Sánchez tumbe la fusión, esta opción existe y el banco bilbaíno deberá detallarlo como uno de los riesgos de la operación. Desde Aemec apuntan que el no saber qué acabará haciendo el gobierno español no impacta tanto en la decisión que deben tomar los accionistas como en "la seguridad y la certeza de la operación". "Las autorizaciones regulatorias añaden un punto de suspense", apuntan.

Pocas certezas

Poner sobre la mesa los riesgos de la operación es una condición que la entidad no puede eludir, sobre todo porque forma parte de la información que los accionistas del Sabadell deben tener para votar. Aquí entra en juego la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el regulador bursátil español, y el llamado folleto: un documento que debe servir al accionariado del Sabadell para conocer todo lo que tiene que ver con la operación , desde la oferta a su impacto y el resultado final.

Fuentes jurídicas consultadas por el ARA explican que esto implica aportar información sobre los planes de futuro. "Lo que los accionistas quieren saber es qué pasará con la empresa opada [el Sabadell], si por ejemplo se quedan y no venden [en BBVA]. El problema es que es difícil anticipar ciertos planes y estar en disposición de explicarlo" los en detalle en el folleto", apuntan. De hecho, en la información sobre la opa que el BBVA va actualizando a la SEC, el regulador bursátil estadounidense, la entidad financiera reconocía que operaciones así son "inherentemente arriesgadas" en lo que se refiere a las dificultades de integración.

En el folleto tendrán que aparecer cuestiones básicas como el precio de la oferta, pero también información sobre los procesos judiciales que salpican a la entidad, cómo es el caso Villarejo, o el capítulo dedicado exclusivamente a los riesgos. Es la CNMV quien decidirá cuándo el folleto está completo, aunque, en función de lo que el BBVA tarde en aportar la información, el proceso puede alargarse más o menos. Fuentes del mercado explican que en estos casos las respuestas suelen ser bastante rápidas: "[Empresas como BBVA] tienen una gran cantidad de asesores y están expuestas a una regulación muy exigente", apuntan.

Pendientes de Competencia

Pero mientras la CNMV va recopilando toda la información, quien también está haciendo un trabajo paralelo y clave es la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). El organismo que preside Cani Fernández tiene abierto un análisis, por ahora en fase 1, a través del cual está estudiando la operación en materia de competencia y con el foco puesto en la concentración del sector bancario. Este análisis dura un mes, pero el calendario puede ampliarse sine die.

En esta primera fase la CNMC decide si la operación debe ser autorizada con o sin compromisos, o si es necesario un análisis más detallado y, por tanto, entrar en una segunda fase, de modo que el proceso se alargaría mucho más. Por el momento, la presidenta de la CNMC, Cani Fernández, pidió "paciencia". Desde el organismo recuerdan que la mayoría de operaciones se aprueban en primera fase y el hecho de que el calendario de ésta pueda ser más o menos laxo alimenta las incógnitas a las que se enfrentan los accionistas, sobre todo teniendo en cuenta que el accionariado del Sabadell podría ver cómo la CNMV valida la opa y, por tanto, debería tomar una decisión, pero sin conocer las conclusiones de Competencia. De hecho, distintas fuentes consultadas por el ARA coinciden en que el análisis va a durar mucho más de lo que lo hizo durante la operación de fusión entre CaixaBank y Bankia.

Esto es relevante porque Competencia puede imponer condiciones tales como que el grupo resultante de la operación deba deshacerse de una parte del negocio para evitar cierta concentración. Aunque la ley permite al regulador bursátil español no esperar al dictamen de la CNMC, esto no es lo habitual. "Desde el punto de vista del accionista, el folleto debería estar cuando la CNMC se haya pronunciado, porque sólo así tendrá capacidad de tomar una decisión razonable. Si no, el riesgo es excesivo", apunta el profesor del 'Iese y experto en banca German López Espinosa en el ARA. Sin embargo, es una más de las dudas de un proceso inédito y que encuentra el último referente en el intento del Bilbao de comprar el Banesto vía opa hostil hace cerca de cuatro décadas.