Juntas de accionistas y visto bueno de la CNMC: calendario e implicados en la operación BBVA-Sabadell

MADRIDLa intención del BBVA de comprar el Banc Sabadell ha desquiciado el mercado. La posible operación sigue dando alas a la acción del banco catalán y este jueves el Sabadell ha abierto la bolsa con una subida de la acción que rozaba el 8%, aunque a las doce del mediodía se ha estabilizado en torno al 5%. El BBVA, por el contrario, volvió a caer aunque esta vez de forma más suave, rozando el 3% a las doce del mediodía, lejos de la caída de hasta un 6,6% registrada el martes, el día del anuncio.

Después de que este miércoles, Día del Trabajador, el BBVA publicase a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) los detalles de su oferta, ahora las miradas están puestas en la entidad que preside Josep Oliu.

Del consejo de administración a las juntas de accionistas

De entrada, el siguiente paso es la convocatoria del consejo de administración del Banc Sabadell, una reunión que, como ha explicado el ARA, se prevé que sea la próxima semana. En este consejo se estudiará qué respuesta se traslada al BBVA. Es decir, si se desea abrir o no un proceso de negociación.

Si se decide sacar adelante la negociación, aparte de informar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), tanto el BBVA como el Banc Sabadell tendrán que formar unos equipos negociadores. Estos equipos asumirán la tarea de llegar a un entendimiento en torno a una oferta que satisfaga a las dos partes y que después tendrá que volver a la mesa de los consejos de administración de los bancos.

Los consejos de administración lo analizarán y tendrán que decir si los convence o no. Hay que tener en cuenta que aquí será importante lo que diga cada uno de los consejeros, que responden individualmente a los intereses del accionista que representan. Si un consejero no lo ve claro y rechaza la propuesta, la negociación probablemente deberá reanudarse y habrá que repensar la operación.

En caso de que los consejos de administración validen el movimiento, el protagonismo lo tomarán las juntas de accionistas de ambos bancos. BBVA y Sabadell tendrán que convocarlas para que los accionistas puedan decir la suya: aparte de poder preguntar, tendrán que votar la propuesta. En operaciones así, las entidades suelen delegar en dos o tres expertos el trabajo de explicar los beneficios de la operación. En caso de llegar a buen puerto y, por tanto, convencer a los accionistas, el siguiente paso sería ir al notario y crear el nuevo gran banco. Pero antes entran en juego el Banco de España, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y, sobre todo, la Comisión Nacional de Mercados y Competencia (CNMC).

CNMV, el principal canal de comunicación

Cada movimiento importante que realicen las entidades –desde el anuncio, pasando por la propuesta inicial del BBVA como comprador, hasta una formalización de esta propuesta– deberá ser comunicado a la CNMV, el supervisor bursátil español, que seguirá de cerca cómo se realiza la operación en términos financieros. Por ahora, la propuesta del banco de origen bilbaíno implica un canje de acciones y no un pago en efectivo. En caso de que esto se materialice deberá detallarse a través de un folleto que la CNMV deberá verificar y aprobar.

Hay que tener en cuenta que, a diferencia de lo que se plantea con Naturgy, en el que un fondo de Emiratos Árabes Unidos estudia una oferta pública de adquisición (opa), en el caso de BBVA y Sabadell esto no está sobre la mesa. Tampoco entraría en juego elescudo antioperas porque no se trata de un comprador extranjero.

La lupa de la CNMC

Como en el caso de la compra de Bankia por parte de CaixaBank, el organismo que tendrá un protagonismo especial si la operación entre BBVA y Sabadell saca adelante es la CNMC como autoridad de competencia. De hecho, incluso podría ser que la Comisión Europea tuviera que pronunciarse (cuando se supera un volumen de negocio o la operación afecta a diferentes países).

La entrada en juego de la CNMC supondrá el inicio de la cuenta atrás para que el movimiento culmine. Con CaixaBank y Bankia, el papel de la CNMC se activó unos tres meses después del anuncio. Pero esa operación estaba mucho más encarrilada que la del BBVA y el Sabadell. Cuando las partes lleguen a un entendimiento, la CNMC deberá recibir una notificación de fusión por parte de la empresa compradora (BBVA) y la analizará.

Tal y como marca la ley, el organismo que preside Cani Fernández tendrá un mes para estudiar la creación del nuevo banco y determinar si reduce la competencia o supone un riesgo para la exclusión financiera. Pasado este plazo, Competencia puede adoptar una decisión definitiva (aprobar la fusión, aprobarla con compromisos o prohibir la concentración) o realizar un análisis más exhaustivo. Esta fase duraría unos tres meses.

Una vez estudiado con lupa el movimiento, Competencia dirá si lo autoriza o no o si lo hace con condiciones, como ocurrió con CaixaBank y Bankia y que suelen controlarse a posteriori. "Si no existen compromisos o condiciones que permitan resolver los problemas de competencia identificados, puede prohibirse la concentración", según recogen los protocolos de la CNMC.

¿Y el Banco de España?

En 2020, la fusión entra CaixaBank y Bankia llegaba en un momento en que los supervisores financieros como el Banco de España y el Banco Central Europeo insistían en la necesidad de integraciones para reforzar la solvencia y la rentabilidad de los bancos. En los últimos dos años esta última se ha disparado, pero a ojos del BdE la solvencia sigue siendo una asignatura pendiente. El papel de estos organismos está enmarcado bajo el Mecanismo Único de Supervisión, que debe autorizar operaciones como éstas, pero también puede elaborar informes en caso de que el gobierno español se lo pida.

Oposición política

Si ayer la preocupación en torno a la noticia la expresaba la ministra de Trabajo y líder de Sumar, Yolanda Díaz, hoy lo ha hecho el presidente de la Generalitat Valenciana, Carlos Mazón, quien ha afirmado sentirse "preocupado" por la posible absorción del Banc Sabadell por parte del BBVA y, en particular, ha mostrado inquietud por una posible pérdida de la sede del Sabadell en Alicante, donde se trasladó en 2017 tras el 1-O. La posibilidad de que el Sabadell se vaya del territorio valenciano no agrada al jefe del Consell. Además, Mazón advertía que un 60% de los clientes de banca en la Comunidad Valenciana estarían en una sola entidad, que sería el nuevo BBVA-Sabadell.