¿Cuál es el lío tras una hipotética segunda opa del BBVA en el Sabadell?

MadridHay un escenario que empezó a ganar fuerza cuando el BBVA abrió la puerta a renunciar a la condición de aceptación mínima de la opa hostil en el Banc Sabadell, fijada en el 50,01% del capital del banco vallesano, y es el de una eventual segunda opa obligatoria, aunque de entrada el BBVA la ha descartado.

Esta segunda opa tendría lugar si en la opa actual sólo acude entre un 30 y un 50% del capital del Sabadell y el BBVA renuncia a la condición de aceptación mínima. Entonces, en caso de querer continuar con la operación, el banco de origen vasco debe lanzar por ley una segunda oferta (tiene un mes para hacerlo) y pagarla íntegramente en efectivo. Sin embargo, esto ha generado mucho lío, sobre todo por el precio que debería tener esta nueva oferta.

¿Cuándo se sabrá si vamos a una segunda opa?

El escenario de una segunda opa aparecerá una vez se conozca el resultado de la primera. Los accionistas del Sabadell tienen hasta la medianoche de este viernes, 10 de octubre, para decidir si aceptan o no la oferta actual del BBVA. Posteriormente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) recogerá toda la información y se prevé que dé a conocer el resultado el jueves 16 o el viernes 17. Si el resultado se sitúa entre el 30 y el 50% y el BBVA quiere seguir con el proceso, deberá lanzar una opa por el 100% del capital obligatoriamente. Más allá de cómo termine esta eventual segunda opa, que por ahora no está sobre la mesa, con el 30% el BBVA controlaría ya el banco catalán.

¿De qué depende que BBVA decida ir a una segunda opa?

Más allá del resultado y de renunciar a la condición de aceptación mínima, BBVA ha explicado que, entre otras cosas, también tendrá en cuenta "el número de acciones del Banco Sabadell que han aceptado la oferta, el precio por acción de Banco Sabadell que el BBVA debería ofrecer en una opa posterior, la evolución de los negocios y las condiciones macroeconómicas".

¿Cuántos días tiene para decidirlo?

Uno de los primeros enredos de este escenario tiene que ver con el calendario. Una vez se conozcan los resultados, el BBVA tiene un solo día para decidir si renuncia a la condición de aceptación mínima (50,01% del capital social) y, por tanto, si continúa con la operación y abre la puerta a la segunda opa.

¿Cuál será el precio?

De este calendario tan ajustado se deriva el segundo lío: el llamado precio equitativo. El mercado da por sentado, e incluso lo ha insinuado el consejero delegado del Banco Sabadell, César González-Bueno, que el BBVA sabrá a qué precio deberá fijar esta segunda oferta antes de lanzarla. La complejidad de ello es que debe ser un precio equitativo y entra en juego la CNMV, que es quien debe validarla. "Yo creo que la CNMV está buscando una solución para que el BBVA pueda tomar la decisión sabiendo cuál es el precio", reflexionaba González-Bueno en una entrevista en Europa Press este martes.

¿Cómo se calcula?

El cálculo de este precio equitativo está regulado en la ley de opas del año 2007. En el folleto de la opa, BBVA ha establecido que el precio equitativo se regirá de acuerdo con "el artículo 9.2.e" de esta ley. Este artículo recoge que cuando una adquisición se ha realizado a través de una conversión de acciones, como es el caso de la opa del BBVA en el Banc Sabadell, el precio se calculará "como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición".

En eso, el Sabadell, que cree que el precio debe ser superior, estaba de acuerdo. La controversia es qué día se fija esta "fecha de adquisición". A ojos del Banc Sabadell debería ser el 21 de octubre, que es cuando se liquida la operación, pero entonces el BBVA ya debería decidir, en función del resultado, si lanza o no una eventual segunda opa. Fuentes de la CNMV consultadas por el ARA apuntan a que no hay ninguna opa, en ningún país del mundo, que se lance sin saber el precio y el coste. Así pues, debería tenerse en cuenta una fecha antes del 17 de octubre, o esta misma.

Ahora bien, el BBVA ha planteado que aunque en el folleto se recoge este artículo, lo que determinaría el precio equitativo es, en el caso de esta opa, un artículo superior: en concreto, el 9.1. El motivo es que la única adquisición previa es la actual lanzada por BBVA. Este artículo señala que el precio será el máximo que el ofertante, es decir, BBVA, haya pagado los 12 meses anteriores. Y ese precio es el de la opa actual.

Diferentes fuentes jurídicas consultadas por el ARA indican que es trabajo de la CNMV deshacer el lío, pero en todo caso confirman que se pueden tener en cuenta ambos artículos, aunque el 9.1 no se recoja en el folleto de la opa. El motivo principal es que este primer artículo es el "principio general", mientras que el 9.2 especifica situaciones para que no haya ninguna duda. "[A la hora de decidir el precio equitativo] manda todo el artículo 9, diga lo que diga el folleto", reiteran, y añaden que el artículo 9.2 "solo se entiende leyendo y aplicando el artículo 9.1".