Las condiciones de Competencia que podrían frenar a la gran opa

BarcelonaCuando a los banqueros más destacados del país se les pregunta por las probabilidades de que la opa del BBVA sobre el Banc Sabadell salga adelante, las respuestas son variadas, pero la salvaguarda que ponen antes de opinar es siempre la misma: "Y a ver qué dicen Competencia y el gobierno". El ejecutivo tendría dos momentos procesales en los que intervenir: si la opa sigue adelante, podría prohibir la fusión, un movimiento que el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha anticipado reiteradamente. Y, en segundo lugar, el gobierno debería intervenir si Competencia envía a fase 2 la operación y pone pegas.

¿Cuáles son los compromisos y condiciones que el regulador de competencia puede imponer a una operación así? Depende de cada caso, de la operativa de cada banco en cada segmento de negocio y en cada zona geográfica; por tanto, la respuesta sólo la conoce el organismo presidido por Cani Fernández. Pero la historia bancaria tiene un precedente muy reciente que da pistas.

En marzo de 2021, seis meses después de que el ARA diera la exclusiva de la macrooperación por la que CaixaBank adquiría Bankia, la CNMC dio luz verde a la operación. Lo hizo en fase 1 (sin encontrar grandes problemas en la fusión) y detallando que la operación afectaba a diferentes ámbitos de negocio: el de la banca a particulares, en los que veía problemas de competencia, y el de la banca corporativa y de inversión, el mercado del factoring, la emisión de tarjetas, los TPV y los cajeros automáticos, así como los seguros y planes y fondos de pensiones, en los que no veía problemas.

Pero, en banca a particulares, la CNMC defendía que la operación suponía "una amenaza para la competencia efectiva en determinados ámbitos". En su detallado análisis se señalaban 86 códigos postales en los que CaixaBank quedaría en situación de "monopolio" o "duopolio". En estas zonas, y haciendo honor a la utilidad del organismo, competencia veía "riesgo de exclusión financiera" o la posibilidad de que se produjera "un empeoramiento en las condiciones comerciales para los clientes de Bankia".

Por todo ello, Competencia fijó una serie de medidas que CaixaBank debía cumplir en estas zonas (ninguna de ellas estaba en Cataluña y la mayoría estaba en la Comunidad Valenciana): no abandonar ninguno de los municipios afectados, mantener a los clientes de Bankia las mismas condiciones durante tres años, no cobrar comisiones por operaciones realizadas en la ventanilla de la oficina y realizar un esfuerzo por comunicar a los clientes de Bankia las nuevas comisiones aplicables, así como los productos disponibles en caso de que las condiciones de CaixaBank fueran mejores. También pedía que CaixaBank ofreciese la cuenta social a los clientes de Bankia que cumplieran con los requisitos para ello y que CaixaBank mantuviera acceso durante 18 meses a los clientes de ING, Banco Sabadell o la red de cajeros de Euro 6000 que se beneficiaban de los acuerdos entre estas entidades y la propia Bankia.

Esto, sin embargo, afectaba sólo a 86 códigos postales de los más de 11.000 que hay en España. Competencia aprobó la operación, cabe insistir, en fase 1.

Pero, según defiende el Banc Sabadell, en una tesis que tiene el apoyo unánime de las patronales, el hecho de que el banco catalán dé servicio a la mitad de pymes de España ya dos de cada tres pymes catalanas hace que en este caso la competencia quede muy perjudicada con la hipotética desaparición de la entidad catalana, por lo que están convencidos de que Competencia llevará el proceso a fase 2. ¿Qué suele pasar ¿en estos pasos? Fuentes financieras explican a este diario que podría ocurrir que Competencia impusiera la venta de unidades de negocio completas. Por ejemplo, que el BBVA tuviera que deshacerse del negocio de banca de empresas con una facturación de hasta diez millones de euros en comunidades como la Comunidad Valenciana, Cataluña o Galicia, que serían algunas de las más afectadas por la fusión .

La hemeroteca ofrece ejemplos recientes a nivel europeo. En 2021 se culminó la fusión de dos entidades italianas (Intesa y UBI) en las que las autoridades de competencia impusieron una importante condición: el banco resultante tuvo que venderse 620 sucursales por 780 millones de dólares a otra entidad italiana, BPER Banca.

Un caso más lejano en el tiempo es el de Fortis (en el que participaba el Santander), que adquirió ABN Amro en el 2007. La magnitud de ambas entidades disparaba la concentración en el sector y la Comisión Europea lo autorizó a condición de que Fortis se vendiera varias líneas de negocio relacionadas, justamente, con las empresas y las pymes.

Votar sin saber qué se vota

Resulta imposible anticipar qué ocurrirá en este caso, pero sí parece evidente que existe un elevado riesgo de que los accionistas de una y otra entidad digan su respeto a la opa (los del BBVA lo hicieron en julio, cuando aprobaron la ampliación de capital, y los del Banc Sabadell esperan fecha) sin saber exactamente cuál será la entidad resultante. Lógicamente, si el BBVA puede quedarse la totalidad del Banco Sabadell, será la operación en la que el banco obtendrá más beneficios. Si tuviera que comprar el Sabadell sin parte de su trascendental negocio en pymes, lo que en realidad estaría comprando es sólo una parte del Sabadell.

Es para minimizar esta incertidumbre que el Sabadell ha pedido y reiterado que la CNMV espere a la opinión de Competencia antes de autorizar el folleto de la opa. Aunque esto fuera así, quedaría un último factor de duda: los accionistas del Sabadell votarán la opa sin saber a ciencia cierta si el gobierno autoriza la fusión entre ambas entidades, por lo que por el camino se podrían perder las codiciadas sinergias que dan sentido económico en la operación y que consisten en quedarse con los clientes de un banco, pero con sólo una parte de sus empleados. Y, por tanto, no sabrán con exactitud si les conviene vender sus acciones al BBVA.