'Post mortem' de la opa hostil

El resultado de la opa del BBVA en el Banc de Sabadell ha sido inesperado, tanto para los analistas como para los presidentes de ambos bancos, Carlos Torres y Josep Oliu. Recuerda el fracaso de José Ángel Sánchez Asiaín, presidente del Banco de Bilbao, cuando falló la opa hostil sobre Banesto en 1987. El BBVA se ha quedado sólo con una aceptación del 25 y pico por ciento. Se esperaba que la aceptación de la opa por parte de los accionistas del Sabadell estuviera entre el 30% y el 50%, por lo que el BBVA debía pensarse si seguía adelante, y había especulación sobre si subiría el precio (que debía ser "equitativo" y aprobado por la CNMV).

Los minoritarios, y muchos clientes del Sabadell, con un 41% de las acciones, acudieron muy poco a la opa. Más sorprendentemente, la aceptación de los fondos institucionales, con un 30% de las acciones y fondos pasivos (que siguen un índice) con un 20%, tampoco han respondido como se esperaba. Habrá tiempo para explicar los porqués del fracaso y las consecuencias, tanto para BBVA como para Sabadell. Para el primero por la necesidad de anclarse más en Europa, y para el segundo, para ganar tamaño con operaciones domésticas o europeas. Sin embargo, ya se pueden indicar algunos elementos:

1. Hacer una opa hostil es complicado, sobre todo si se tiene una fuerte oposición política y empresarial en segmentos muy importantes en los que los bancos tienen negocio. El gobierno de España puso como condición para aprobar la operación, para preservar el interés general, que el Sabadell se mantuviera autónomo al menos tres años, ampliables a cinco. La fusión de las entidades y sinergias que comportaba quedaban, pues, aplazadas. Además, los fondos institucionales pueden haber tenido en cuenta la oposición de los gobiernos español, catalán y valenciano (de distinto color político) a la operación. La estrecha relación de los minoritarios y clientes del Sabadell con el banco, importante en el tejido empresarial de Catalunya, Valencia y otros, ha hecho el resto.
2. La dinámica de las posibles decisiones de los accionistas del Sabadell ante la oferta del BBVA no era fácil de predecir porque existía un problema de coordinación que se traducía en incertidumbre estratégica. Un accionista significativo que estuviera inclinado a aceptar la oferta tenía un dilema. Si lo aceptaba enseguida, ayudaba a que la opa superara la barrera del 30%, pero se perdía, posiblemente, una mejora en una segunda oferta para llegar al 50%. Si no lo aceptaba enseguida, entonces podía tener opción de mejora sólo si el umbral del 30% se superaba. Por eso el BBVA insistía en que no habría mejora de precio en segunda ronda o que se superaría el 50% en primera ronda. Para un pequeño accionista existía una incertidumbre fiscal en la aceptación de la opa dependiendo de que se superara el umbral del 30% o del 50%.
3. La gran campaña publicitaria del BBVA para captar a los accionistas minoritarios no ha funcionado. Algún día sabremos el coste de las dos grandes campañas publicitarias opuestas, que ciertamente han favorecido a los medios de comunicación, pero cabe preguntarse si ha sido el mejor destino de la inversión hecha.
4. El proceso ha sido demasiado largo. Ambos bancos concentraron durante un año y medio los esfuerzos en la opa, una distorsión demasiado dilatada en el tiempo. Se revisará la normativa de opas.
5. La intervención del gobierno español en el proceso después de la aprobación por parte de la CNMC ha sido polémica y ha llamado la atención de la Comisión Europea. Es probable que la normativa se revise. La regulación de competencia ha entrado en conflicto varias veces con la capacidad de los gobiernos de permitir u oponerse a fusiones empresariales por cuestiones de interés general, que no son fáciles de delimitar y anticipar por parte de las entidades que se plantean una integración.

De momento, un importante centro de decisión financiero se queda en Catalunya.