La opa en el Banc Sabadell entra en el terreno de los accionistas

MadridLa opa hostil del BBVA sobre el Banc Sabadell entra, definitivamente, en el terreno de los accionistas, aunque también acaba de entrar en el terreno judicial después de que el BBVA haya decidido recurrir al Tribunal Supremo las condiciones impuestas por el gobierno español en la opa. En cualquier caso, quien primero moverá ficha serán los accionistas, porque el periplo que ha empezado en la sala del contencioso administrativo del alto tribunal puede alargarse meses. Los focos, pues, están puestos en los poco más de 200.000 accionistas entre los que se reparte el capital social del Sabadell: después de las vacaciones de verano tendrán que decidir si aceptan o no que el BBVA adquiera el Sabadell.

Una vez el BBVA ha decidido llegar hasta el final a pesar de los diferentes tropiezos (desde las condiciones del gobierno español hasta la venta por parte del banco vallesano de la filial británica TSB y el reparto de un dividendo extraordinario), es el turno de la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV). El organismo prevé aprobar el folleto de la opa a principios de septiembre. Una vez esto ocurra, se dará el pistoletazo de salida al periodo de aceptación: el plazo de tiempo en el que los accionistas del Sabadell tendrán que votar si van a la opa. Este período puede durar 30 o 70 días –lo debe elegir el BBVA– por lo que la votación podría alargarse más allá del mes de octubre, aunque el BBVA se decanta por un proceso rápido.

Votación ajustada

De entrada, debe tenerse en cuenta que el banco presidido por Carlos Torres ha planteado un porcentaje mínimo de aceptación de la oferta para que la opa prospere. Esto significa que es necesario que los accionistas del Sabadell se vendan un mínimo de acciones. En concreto, el BBVA situó este porcentaje mínimo en un 50,1% de los títulos o acciones (un 49,3% de los títulos si no se tienen en cuenta las acciones que el Sabadell tiene en autocartera).

Los títulos del Sabadell, sin embargo, se dividen casi a partes iguales entre los accionistas minoritarios (particulares) y los accionistas institucionales (por ejemplo, fondos de inversión). El motivo por el que se dice que puede ser una votación ajustada se debe a que los accionistas minoritarios no ven con buenos ojos la opa, o al menos así lo han expresado desde la Asociación de Accionistas Minoritarios del Banc Sabadell, la entidad presidida por Jordi Casas.

Muchos de estos accionistas particulares no sólo son históricos –han heredado las acciones de familiares–, sino que también son clientes. Desde la Asociación de Accionistas Minoritarios han indicado que esto añade un componente emocional a una operación que, además, no ven económicamente atractiva. "El BBVA nos ha despreciado", ha llegado a afirmar Casas en una de sus intervenciones públicas. En este sentido, los directivos del Banc Sabadell siempre se han mostrado convencidos de que estos pequeños accionistas no venderán sus títulos, o al menos no lo harán con una oferta como la actual. "Hay una mayoría clarísima y potente [de minoritarios] que ha decidido que no venderán", afirmaba el consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno, en una entrevista en el ARA.

BBVA ofrece a los accionistas del Sabadell un intercambio de acciones: por cada 5,34 acciones del Banc Sabadell ofrece una acción del BBVA y el pago de 0,7 euros. Desde que se presentó la oferta –ya han pasado 15 meses–, los títulos de ambas entidades han fluctuado. Hoy, el Sabadell está cotizando por encima de lo que ofrece BBVA, dejando la prima de la oferta en negativo. Este viernes, el Sabadell cerró con un repunte tímido de la acción dejándola en 3,44 euros. Lo mismo ocurrió en el caso del BBVA, que cerró la jornada a los 16,48 euros el título.

Por eso, el mercado no descarta que el BBVA mejore la oferta para convencer a estos accionistas minoritarios, aunque el banco ha cerrado esta puerta. En caso de que decida hacer un esfuerzo extra por la compra del Sabadell (puede hacerlo hasta cinco días antes de que acabe el período de aceptación), el BBVA deberá justificarlo ante sus propios accionistas, sobre todo teniendo en cuenta que las condiciones del gobierno español han afectado a las sinergias (ahorro de costes) de la operación y que la venta de la filial británica TSB.

Ahora bien, hay quien teniendo en cuenta esto ve en el movimiento judicial un filón para sustentar una mejora de la oferta: "Con el recurso al Supremo generan una opción, que es que les den la razón y puedan fusionarse antes de los tres años, lo que tiene valor para sus accionistas [los fuentes de los que están luchando", "de ellos, de BBVA]." financiera en el ARA.

¿Qué dicen los institucionales?

Lo más difícil de saber es qué harán los accionistas institucionales, muchos de ellos fondos de inversión con presencia en ambos bancos, como es el caso de BlackRock. El BBVA se ha mostrado confiado en que éstos aceptarán la oferta, algo que desde el Sabadell cuestionan. "[La probabilidad de que la opa del BBVA prospere] es bajísima", pronosticó González-Bueno el pasado mes de julio, durante la presentación del plan estratégico.

Tal y como recoge la CNMV, entre los accionistas institucionales del Sabadell destacan BlackRock (6,86% del capital social); la aseguradora suiza Zurich, que en los últimos meses ha incrementado su peso hasta el 4,70% del capital, y el empresario David Martínez Guzmán (3,49%). Otros accionistas son Dimensional Fund, Goldman Sachs, UBS, Norges Bank y JPMorgan. Pero no todos los inversores institucionales se mueven por los mismos intereses. Así, por ejemplo, hay fondos que compran y venden en función de si obtienen el mayor rendimiento posible, pero no se fijan en si la operación es buena o mala porque no tienen vocación de largo plazo. Otros votan en función de las probabilidades que creen tener la opa de salir adelante.

¿Qué ocurre si no se llega al 50,1%?

Si el BBVA no alcanza el porcentaje mínimo fijado (50,1% de los títulos) podría continuar con su intención de adquirir el Banc Sabadell, pero el camino se le complica. El banco de Carlos Torres quiere tener el control del Sabadell y eso sólo será posible si, al menos, adquiere un 30% del capital social del Sabadell. Podría, pues, rebajar el porcentaje mínimo de aceptación hasta ese 30%. Ahora bien, si esto ocurre, el BBVA está obligado, por ley, a lanzar otra opa por el 100% del capital social del Sabadell, como ha hecho ahora, y presentar una nueva oferta, esta vez en efectivo.