El gobierno español empuja al BBVA a convivir por separado con el Sabadell

MadridEl Banco Santander tomó el control del Banesto en 1998, pero no fue hasta 2013 cuando este segundo desapareció totalmente integrado en el primero. Ahora, ese escenario podría repetirse, pero con BBVA y Banc Sabadell como protagonistas y el motivo es la condición por razones de interés general que el gobierno español ha decidido añadir a la opa hostil. El consejo de ministros de este martes ha acordado imponer al BBVA mantener al Banc Sabadell por separado durante tres años, con la posibilidad de ampliarlo otros dos años, es decir, durante un total de cinco años.

En concreto, la condición del gobierno español implica que BBVA y Sabadell "mantengan durante tres años personalidad jurídica y patrimonios separados", así como "la autonomía en la gestión de su actividad". Esto no quiere decir que la opa, y por tanto la integración, no pueda prosperar –si el BBVA decide continuar con el proceso, podría tomar el control del Sabadell si más de la mitad de los accionistas del banco vallesano deciden vender sus títulos–, sino que obstaculiza la fusión que a posteriori puede solicitar el BBVA. Se da lugar, pues, en el escenario del Sabadell como un banco opado, pero no fusionado, al menos durante tres años.

Una vez pasen estos tres años (el reloj comienza a girar desde este martes), "se evaluará la eficacia de la condición y el consejo de ministros determinará si es necesario ampliarla durante dos años más", ha explicado el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, en rueda de prensa este martes. Sin embargo, se trata de la única condición aprobada por parte del gobierno español y que se añade a las condiciones de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que el ejecutivo también ha aceptado.

Cuando se dio a conocer la deliberación del gobierno, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) suspendió la cotización de ambos bancos durante unas horas, hasta que volvió a levantarla. El BBVA cerró la jornada con un alza de un 2,54%, hasta los 13,1 euros la acción, y el Banc Sabadell registró un tímido ascenso de un 0,45%, hasta los 2,6 euros el título.

La autonomía del Sabadell en cuanto a la gestión de su actividad y toma de decisiones deberá trasladarse en lo que afecta a la financiación y al crédito, en particular a pequeñas y medianas empresas; también los recursos humanos, es decir, la plantilla; la red de oficinas y servicios bancarios y, por último, la obra social de los bancos a través de sus respectivas fundaciones.

Así, el gobierno español lo fía todo a esta gestión autónoma, que es la columna vertebral de la condición (la obligación jurídica), a que por ejemplo no se despida plantilla o se mantenga el crédito (la esencia que persigue la medida del gobierno). "Lo que buscamos es que la gestión de forma autónoma logre maximizar el valor de cada entidad por separado [...], lo que garantiza que por razón de la operación [la integración entre el BBVA y el Sabadell], no habrá un adelgazamiento de la plantilla", ha razonado Cuerpo.

Asimismo, permitiría preservar los cinco elementos de interés general que, según el ejecutivo, se ven afectados por la operación: el mantenimiento de la regulación sectorial vinculada al crecimiento ya la actividad empresarial, la protección de los trabajadores, la cohesión territorial, los objetivos de política social relacionados con la obra social de las fundaciones, la protección al consumidor financiero y la vivienda, la protección al consumidor financiero y la vivienda.

Con todo, quien tomaría las decisiones sería un nuevo consejo de administración en el que el nuevo propietario (el BBVA en caso de que acabe tomando el control del Sabadell) podría escoger un grueso de sus miembros.

¿Qué hará BBVA?

El escenario de un banco opado, pero no fusionado, es contradictorio con la filosofía de una operación de concentración como la planteada por BBVA, lo que abre la puerta a que la entidad pueda retirar la oferta. La clave económica tras una opa por el 100% del capital social, como es este caso, es la fusión y sinergias (ahorros) de costes que se derivan. La idea de la compañía que lanza la opa (BBVA) es obtener los clientes y el negocio de la otra empresa (Banco Sabadell) y sacar un margen económico, principalmente por los recursos que se ahorra evitando duplicidades, lo que suele traducirse en un adelgazamiento de las plantillas o en la integración de las plataformas tecnológicas. En definitiva, el escenario que se abre con la condición impuesta por el gobierno español (operar de forma autónoma y no fusionarse) lleva a que estas duplicidades se desvanezcan como argumento para, por ejemplo, despedir a trabajadores.

En todo caso, el BBVA ha defendido con anterioridad que "incluso si no se hiciera [la fusión] o se retrasara, la operación sigue teniendo sentido" porque seguirían "conectando todas las sinergias", en palabras del presidente del banco, Carlos Torres. Tras conocer la decisión del gobierno, el banco bilbaíno se ha limitado a decir que le está "evaluando", tal y como se desprende en un hecho relevante enviado a la CNMV.

Fuentes del Sabadell recuerdan que en caso de que decida seguir con la operación, el BBVA deberá "proporcionar información sobre el impacto de las condiciones". "Queremos reiterar la confianza en la solidez del proyecto [del Sabadell] en solitario", defienden las mismas fuentes.

En el acuerdo de 25 páginas del consejo de ministros en el que se recoge la condición, y al que ha tenido acceso el ARA, el gobierno español asegura que su exigencia "no elimina las sinergias que esta operación [la opa en el Sabadell] pueda suponer y, en todo caso, su posible reducción no se hace" con carácter indefinido. De hecho, es esta temporalidad lo que a ojos del Ejecutivo español hace que la condición de mantener a las entidades por separado sea "proporcional".

Evaluación del acuerdo

Para evaluar la eficacia del acuerdo, entre seis y dos meses antes de que acaben los tres años, BBVA y Banco Sabadell deberán remitir un informe en el que deberá detallarse el modelo de gestión autónoma que se ha llevado a cabo y su contribución a la protección de los criterios de interés general. En función de los resultados de este informe, BBVA podría solicitar la fusión, o ver cómo se mantiene la condición del gobierno. En cualquier caso, dependerá del gobierno que haya en la Moncloa.