El Sabadell y el escenario de un banco 'opat', pero no fusionado

MadridEl desenlace de la opa hostil del BBVA sobre el Banc Sabadell sigue abierto. Sin embargo, esto no impide que se puedan plantear diferentes escenarios en caso de que ésta prospere y salga adelante; o por el contrario, acabe descarrilando. Uno de estos escenarios es el de un Banco Sabadell opat, pero no fusionado (o no de inmediato). Es decir, si un 50,1% o más de las acciones emitidas de la entidad de origen vallesano votan favorablemente a la opa –este es el umbral que ha puesto el BBVA para realizar la operación– y después la entidad que preside Josep Oliu no está integrada o absorbida, sino que se mantiene como una filial del banco bilbaíno.

Es cierto que se trata de un escenario poco común, por no decir utópico, porque la clave económica tras una opa por el 100% del capital social, como es la operación planteada por el BBVA, es la fusión y las sinergias (ahorros) de costes que se derivan. La idea de la compañía que lanza la opa es obtener los clientes y el negocio de la otra empresa y sacar un margen económico (sinergias), principalmente por los recursos que se ahorra evitando duplicidades, lo que tradicionalmente se traduce en un adelgazamiento de las plantillas. Ahora bien, esto no significa que éste sea un escenario obligatorio, o al menos no inmediatamente. "La fusión llegaría después de la opa. Pero en ningún caso en el primer minuto, porque requiere una planificación importante [....] Podrían pasar bastantes meses hasta que efectivamente se llevara a cabo la fusión", reconocía el presidente del BBVA, Carlos Torres, la semana pasada durante la presentación de los resultados de 2024.

De hecho, en el sector bancario existe el ejemplo de Banco Santander y Banesto. En 1998 el banco de la familia Botín lanzó una opa sobre el 100% del capital social del Banesto, pero no fue hasta 2013 cuando este segundo desapareció totalmente integrado en el Santander.

Más allá del gobierno español

De entrada, quien entra en juego en el momento de la fusión es el gobierno español. El ejecutivo de Pedro Sánchez tendrá la última palabra porque deberá aprobarla o vetarla. Por el momento, se ha mostrado contrario. De hecho, puede que incluso antes tenga la oportunidad de decir la suya. Sería en la fase 3 del análisis de la opa que está realizando la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). En función de lo que acabe decidiendo Competencia sobre la operación, se puede abrir la puerta para que el ministerio de Economía imponga condiciones adicionales. Un precedente de esta fase 3 lo encontramos en 2012 en la fusión entre Antena 3 y La Sexta.

Aunque pueda sonar contradictorio con el objetivo último del BBVA –que quiere sacar adelante la opa y la fusión–, al banco bilbaíno puede interesarle marcar los tiempos en cuanto a una absorción del Sabadell. Esto significa retrasar la solicitud de la fusión. O al menos así lo insinuó el propio Carlos Torres la semana pasada. De hecho, sus afirmaciones sobre el calendario dejaron vislumbrar por primera vez que no tiene prisa.

El gran motivo expuesto por Torres tiene que ver con el impuesto extraordinario del gobierno español sobre el sector. Si bien es cierto que no ha prosperado el recargo de un 15% en caso de integración bancaria, la reciente reforma fiscal aprobada por el gobierno español introdujo una importante modificación sobre el tributo: una escala progresiva que aboca a una gran entidad a pagar más. "[Con esta escala] se produciría un efecto negativo, pero no hemos hecho su cálculo y, en todo caso, es temporal", apuntaba Torres, mientras reconocía que "podría incidir en el calendario" de la fusión teniendo en cuenta, precisamente, el impacto del impuesto sobre el valor de las sinergias. Fuentes del BBVA apuntaban a que esto costaría unos 100 millones, mientras que el Banc Sabadell lo cuantificaba en unos 160 millones.

Otro elemento es el de un cambio de color en la Moncloa en unas próximas elecciones al Estado, que hoy por hoy están previstas en el 2027. A diferencia del PSOE, el PP, pese a no abrazar con entusiasmo a la opa, ha sido mucho menos beligerante. Torres, sin embargo, enfrió la idea de que el banco tenga en cuenta el calendario político: "Sobre cuándo se realizaría la fusión hay muchos factores que inciden, como el impuesto, o la propia planificación del proceso [de fusión]", aseguró.

Sin fusión, la sede social se mantendría en Cataluña

Sea como fuere, el BBVA ha puesto negro sobre blanco que el escenario de una opa sin fusión es "remoto", tal y como se desprende de los folletos enviados a la SEC, el regulador bursátil estadounidense. Si bien es cierto que en estos folletos asume que este escenario es uno de los riesgos de la operación, también defiende que, "incluso si no se hiciera [la fusión] o se retrasara, la operación sigue teniendo todo el sentido porque seguiríamos conectando todas las sinergias". Una tesis que desde el Banc Sabadell enmiendan del todo.

En todo caso, la posibilidad de que el BBVA tenga que convivir, aunque sea temporalmente, con un Sabadell en forma de entidad participada –mayoritariamente por el banco bilbaíno– existe, y Torres ya tiene claro dónde estaría su sede social: "En la medida en que la entidad siga existiendo, obviamente mantendríamos el cambio de [ En caso de que opa y fusión prosperen, el reciente regreso de la sede social del Sabadell a Catalunya habrá sido fugaz.

El Banc Sabadell devolverá la sede social a Catalunya siete años después