Los tribunales dan la razón a Ciments Molins: el traslado de la sede social fue legal

El traslado a Madrid de la sede social de Ciments Molins, en octubre de 2017, fue correcto. Que celebre los consejos de administración y las juntas de accionistas es suficiente para considerar que una empresa tiene la sede social en una ciudad determinada. Así lo afirma una sentencia del juzgado mercantil número 3 de Madrid, la primera que analiza la legalidad de la fuga de sedes sociales que se produjo después del 1 de Octubre, según ha podido saber el ARA.

Un grupo de accionistas de Ciments Molins, miembros de la familia propietaria, llevaron esta decisión a los tribunales al considerar que el traslado era ficticio y que, en realidad, la compañía seguía administrada desde Sant Vicenç dels Horts, su sede histórica.  

Pero el juez Jorge Montull Urquijo sostiene que no hay nada que decir y que todo se ha hecho dentro de la legalidad. La ley de sociedades de capital, en el artículo 9, afirma que la sede social de una empresa tiene que estar situada “en el lugar donde se encuentre el centro de su efectiva administración y dirección, o donde tenga su principal establecimiento”. Los demandantes aseguraban que el equipo directivo sigue trabajando en Sant Vicenç dels Horts, donde el grupo también tiene su principal fábrica, y que, por lo tanto, no se puede considerar que la compañía realmente se esté administrando o dirigiendo desde Madrid. 

Por el contrario, el presidente de la compañía, Joan Molins Amat, explicó en el juicio que en Madrid se trasladó “el mínimo imprescindible” para poder considerar que el domicilio social está en Madrid. Y el juez le da la razón.

Sant Vicenç versus Madrid

¿Cuál es este “mínimo imprescindible”? La sentencia recoge explícitamente qué hace exactamente Ciments Molins en su sede de Madrid: celebrar la mayoría de los consejos de administración (49 reuniones en Madrid y 12 en Barcelona desde el cambio de sede), las juntas de accionistas (en cuatro ocasiones) y las reuniones de las comisiones habituales en las empresas cotizadas, como las de retribuciones y nombramientos o las de auditoría. También tiene cuatro trabajadores, uno de los cuales el director financiero del grupo (Jorge Bonnín, incorporado en la compañía en 2019 y residente en Madrid).

La sentencia también reconoce todo lo que Ciments Molins tiene en Sant Vicenç dels Horts: los departamentos de finanzas, de organización y sistemas, de control de gestión, de fiscalidad, de auditoría interna, legal, de recursos humanos, de compras, de desarrollo de negocio y sostenibilidad, de selección, de formación, el departamento técnico industrial corporativo y el de directores de país, con sus correspondientes directores y personal. Esto además de las secretarías de dirección.

Aun así, el juez concluye que “es suficiente con la celebración de las reuniones del consejo de administración y las respectivas comisiones” en la sede madrileña y que, por lo tanto, “en el presente caso se ha trasladado el centro del alta dirección y administración de la compañía de manera efectiva”.

Los demandantes afirmaban que el equipo directivo de la compañía sigue residiendo en Catalunya. El juez admite que esto puede ser un indicio, “pero no una prueba” de que la empresa no se está dirigiendo desde Madrid. Además, recuerda que durante el juicio la compañía argumentó que, en realidad, los directivos no paran de viajar y concluye que, por lo tanto, con este criterio se tiene que “flexibilizar” esta exigencia. 

Los demandantes no han informado si recurrirán la sentencia, que se puede apelar en la Audiencia Provincial de Madrid. Los demandantes han sido representados por el abogado Miquel Àngel Alonso, de Augusta Abogados, mientras que la compañía la defendió el bufete Garrigues.