El largo camino de una opa en Naturgy

MADRIDAunque las conversaciones en torno a un posible cambio en el accionariado de Naturgy estén siendo fluidas y normales –apuntan fuentes que las sigues de cerca–, el resultado final no llegará, ni mucho menos, de hoy a mañana. Más allá del acuerdo informal al que puedan llegar los principales implicados –las conversaciones se están produciendo entre CriteriaCaixa y los fondos CVC y GIP con TAQA, según ha informado la energética con sede en Abu Dhabi–, una oferta pública de adquisición (opa) por la totalidad del capital de Naturgy (hoy por hoy el escenario central) debe pasar por todo un periplo burocrático que, de hecho, no es desconocido en Naturgy.

El año 2021 la primera gasista y tercera eléctrica del Estado ya vivió la opa del fondo australiano IFM, que hoy tiene el 15% del capital de la compañía. De hecho, para hacerse una idea de lo que puede suponer el calendario de la operación basta con fijarse en ese movimiento: IFM anunció la opa a finales de enero y no fue finalmente autorizada por la CNMV hasta septiembre , es decir, ocho meses después.

¿Por qué una opa?

Ha sido TAQA quien ha puesto sobre la mesa la idea de una opa por la totalidad del capital de Naturgy. La intención del grupo emiratiano sería hacerse con el capital de CVC (20,7%) y GIP (20,6%). Por ley, cuando quiere comprarse más del 30% de una cotizada española, como sería este caso, el inversor interesado está obligado a lanzar una opa por el 100% del capital. Sin embargo, se abren otros escenarios como el de una opa parcial si, por ejemplo, sólo se acaba poniendo de acuerdo con uno de los dos fondos de inversión.

Sea como fuere, cuando TAQA lo tenga ligado deberá comunicar la oferta pública y sus detalles, como el precio que ofrece por cada título y la valoración conjunta de la operación. Deberá hacerlo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Después tendrá un mes de margen para presentar el folleto formal de la operación, también frente a la CNMV. El testimonio pasará entonces a manos del gobierno español, que también deberá recibir esta oferta en firme.

Visto bueno del consejo de ministros

A través delescudo antioperas, eel gobierno español se ha reservado el derecho de aprobar las compras por parte de inversores extranjeros de más del 10% de una empresa considerada "estratégica" (el porcentaje se reduce al 5% cuando se trata de empresas vinculadas al sector de la defensa). Es necesaria, pues, una autorización explícita del consejo de ministros. También de la dirección general de Comercio Internacional e Inversiones, carpeta dependiente del ministerio de Economía.

El inversor que lanza la opa, en cuyo caso sería TAQA, deberá solicitar una autorización al gobierno español. Como norma general, el ejecutivo debe responder en tres meses. Ahora bien, elescudo antioperas, modificado en julio del pasado año, abre la puerta a suspender este plazo si se considera que la información que se ha aportado es insuficiente. Luego el ejecutivo puede vetar a la opa, aprobarla o apruébala con condiciones, como ya ocurrió con el fondo IFM.

La supervisión de la CNMV

Cuando el gobierno español se pronuncie, el protagonismo volverá a ser de la CNMV, encargada en última instancia de autorizar la operación. Fuentes del organismo supervisor recuerdan que pueden empezar a estudiar la documentación en paralelo al estudio y decisión por parte del gobierno.

Una vez que la CNMV se pronuncie, el inversor que ha lanzado la opa tendrá un plazo de un mes, ampliable unos dos meses más, para conseguir el apoyo de los accionistas. Esto es importante porque hay que tener en cuenta que una opa para el 100% del capital no quiere decir, ni mucho menos, que el inversor se quede con toda la compañía, sino sólo con el capital de los accionistas que quieren venderlo y, por tanto, que acudan a la oferta. Al mismo tiempo, esto dependerá de lo atractiva que sea la oferta que se haga, empezando por el precio al que se pague la acción. En el caso de Naturgy, por ejemplo, CriteriaCaixa, que lo único que busca es hacerse fuerte en la energética, rechazó participar en la opa de IFM.

La CNMC deberá pronunciarse

Pero además del papel del consejo de ministros y de la CNMV, también entrará en juego lo que diga la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). El organismo que preside Cani Fernández se pronunciará, probablemente, después de que el gobierno español. Como regulador de las redes de distribución, deberá emitir un informe sobre la operación. Cabe recordar que un grueso del negocio de Naturgy (las infraestructuras de transporte y distribución de energía, tanto de gas como de electricidad) está regulado.

La presencia del Estado

Durante las últimas horas se ha puesto sobre la mesa la idea de que el Estado pueda reaccionar a la entrada de capital de los Emiratos Árabes Unidos en Naturgy, sobre todo después del movimiento en Telefónica. Mientras que este martes el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, no lo descartaba, hoy miércoles la ministra de Transición Ecológica, Teresa Ribera, se ha mostrado más prudente: "Habrá que ver si tiene o no sentido que haya una participación por parte del Estado [a Naturgy]. Es prematuro planteárselo y por ahora se impone la prudencia vigilante", ha dicho. Sin embargo, la ministra de Hacienda ha ido un poco más allá: "Estamos viendo si hay otro tipo de inversores que puedan garantizar los intereses de España". Sumar, el socio minoritario en el gobierno español, no ha dudado en afirmar que el Estado debería entrar e incluso ha planteado rechazar la opa de TAQA, en caso de que finalmente llegue.